新三板挂牌企业大多是处于成长期的中小企业，普遍存在薪酬水平低，对人才依赖度高的问题，因此股权激励成为了激励体系的重要部分，提高了中小企业对人才的吸引力，是中小企业成长的助推器。目前新三板市场中常见的股权激励方式主要有授予股票期权、授予限制性股票以及股份增值权、分红权、激励基金等创新性股权激励工具。

　　新三板挂牌公司实施股权激励受到的政策限制很少，且允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。根据《上市公司员工持股计划管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》规定，主板和新三板在股权激励方面差异如下。

　　员工持股型

　　员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

　　通过员工持股方式实行股权激励计划，一般为限制性股票。

　　1、公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后则公司将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。

　　2、授予的股票不能任意抛售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期内激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。二是解锁条件和解锁期的限制：当达到既定业绩目标后激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的，可以是匀速也可以是变速。

　　(一)定向增发直接持股方式

　　案例：南京旭建(430485.OC)

　　情况一：公司2015年4月4日发布定增信息：

　　1、发行对象：本次定向发行对象为32名自然人。其中公司的核心员工24人，在公司长期任职董事、监事和高级管理人员8人。

　　2、发行情况：公司2014年未经审计的归属于母公司股东的净资产为230,095,011.70元，归属于母公司股东的每股净资产为1.44元。公司以定向发行的方式发行1,000万人民币(6.3564,-0.0011, -0.02%)普通股，认购人以现金认购，公司本次定向发行募集资金金额为2,000万元。本次定向发行价格为每股人民币2.00元，以董事会及股东大会最终审议通过的价格为准。本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，使新投产的两条生产线产品尽快占领国内外市场，新增产能迅速释放，提升公司经济效益。

　　情况二：公司2015年4月18日发布定增信息：

　　1、发行对象：本次定向发行对象为26名自然人。其中公司的核心员工19人，在公司长期任职董事、监事和高级管理人员7人。

　　2、发行情况：同情况一。

　　3、限售期：本次股票发行对象承诺：新增股份自股份登记之日起六个月内不得转让。

　　(二)定向增发间接持股方式

　　直接持股给予员工完整的股东权利，但导致股权分散降低决策效率;间接持股制公司可统一管理决策权，可预留股份，还可自由选择公司制平台或有限合伙制平台持股。相比而言，有限合伙制平台的间接持股形式，更适合尚处发展期的新三板挂牌公司。

　　案例：盛世大联(831566.OC)

　　公司2015年4月23日发布定增信息：

　　1、持股方式：此次股权激励计划采取员工间接持股的激励方式，即激励股权通过宁波盛宁投资合伙企业(有限合伙)授权，盛宁投资为持股平台，是公司的股东，激励对象通过作为有限合伙人间接持有公司的股票。

　　2、发行情况：本次发行对象为一名机构投资人：宁波盛宁投资合伙企业(有限合伙)出资额800万元，发行后持有公司股份400万股。宁波盛宁的合伙人为盛世大联的管理人员、员工合计16名自然人及一名机构上海盛大汇通企业服务有限公司，发行价格为：激励对象按照2元/股的价格通过宁波盛宁向公司增资的方式获得激励股权，为无限售条件普通股。本次募集资金主要用于补充公司流动资金，公司资产负债率将降低，财务状况更加趋于健康。

　　(三)转让持股方式

　　案例：航天检测(832007.OC)

　　公司2015年4月28日发布激励计划：

　　1、激励对象：有资格通过间接持股的方式，获授一定数量限制性股票的公司员工，包括公司高层管理人员、中层管理人员、核心技术人员。

　　2、股份来源：大股东刘浩先生已经转让持有公司21.99%的股份至云南君致投资合伙企业(有限合伙)持有，计707万股，作为实施激励计划的股份来源。激励对象依照本激励计划所取得的公司限制性股票，将通过持有云南君致投资合伙企业(有限合伙)的出资份额从而实现间接持有，激励对象以自然人的身份在云南君致投资合伙企业内持股，即间接持股公司股份的方式。

　　3、授予价格：每股授予价格=上年度截至12月31日公司经审计的每股净资产*50%。2014年度本公司经审计的每股净资产为2.50元，2015年股权授予价格为1.25元/股，激励对象应交付的股权认购款总额为321.50万元，分别分二期或三期交付，第一期股权款133万元已交存至云南君致投资合伙企业(有限合伙)银行基本帐户。

　　4、实施方案：本激励方案分三年实施，经考核，2014年度核心员工持股激励方案于2015年执行，2015年实施8%的股份计257.20万股。