一、律师尽职调查和专业会计师财务审计作为前期工作是非常重要的。关于律师尽职调查涉及的内容,现在国际国内同行已经习惯将其细化到除公司章程、验资报告、土地房屋等固定资产设定抵押的情况，以及目标公司产品责任事故、最近三年的年度税务报表、最近三年企业曾经历过的诉讼、仲裁等情况。

　　二、投资方股权份额如何确定?无论是控股还是参股,股权转让价格的确定谈判是经济学与法学相结合的艰苦环节。我个人比较赞成在以公司净资产额作为股权转让的基准价格，再结合公司的不良资产率、公司发展前景、国家产业政策确定股权转让的最终价格。

　　三、股权转让合同条款的设定内容

　　有很多同行为了图省事,喜欢套用工商行政管理部门的通用的股权转让合同,其实存在很多问题。投票权数约定、知识产权归属与使用约定往往容易被忽略,最近的娃哈哈与达能之间的一系列争议,其中重要的一环即与当年的合资协议中知识产权归属与使用有关。我在最近为一上海投资人与川内一知名企业的参股合同中即设定了下列主要条款：

　　1、股权转让方对转让出的股权不存在抵押、质押及权属争议承诺。

　　2、股权转让价格确定依据及最终价格。

　　3、股权转让价款支付及转让过程。

　　4、股权转让后企业债权债务处理。

　　5、股权转让手续办理过渡期企业经营行为约束条款。

　　6、企业知识产权归属及使用约定、投资参股方如何对企业的经营和财务状况进行了解和监督。

　　7、投资参股方的退出机制(或转让股权)的设定、违约责任约定.

　　8、董事席位安排、参股企业后财务监管等、

　　9、不竞争条款设定

　　10、投资参股方的退出机制(或转让股权)的设定、违约责任约定.

　　(部分条款及合同细节略)