本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。

　　第一条 第一条 公司名称和住所

　　一、公司名称： 。

　　二、公司住所： 市 路 街(巷) 号 楼

　　第二条 第二条 公司经营范围(具体以登记机关核定为准)：

　　第三条 第三条 公司注册资本：人民币 万元。

　　第四条 第四条 股东的姓名或名称

　　一、股东姓名： ，身份证号码： 。

　　股东姓名： ，身份证号码： 。

　　股东姓名： ，身份证号码： 。

　　股东姓名： ，身份证号码： 。

　　股东姓名： ，身份证号码： 。

　　股东姓名： ，身份证号码： 。

　　股东姓名： ，身份证号码： 。

　　股东姓名： ，身份证号码： 。

　　二、股东名称：

　　第五条 第五条 股东的出资方式、出资额、出资比例

　　第六条 股东的权利和义务

　　一、 一、股东的权利：

　　1、 1、按照出资额所占比例享有股权和分取红利;

　　2、 2、公司新增资本时，可以优先认缴出资;

　　3、 3、按出资额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利;

　　4、 4、有查阅股东会议记录和公司财务会计报表的权利;

　　5、 5、有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权的权利;

　　6、 6、有参与修改章程的权利。

　　二、 二、股东的义务：

　　1、 1、应当足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额;

　　2、 2、不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;

　　3、 3、公司被核准登记后，不得抽回出资;

　　4、 4、以其出资额为限对公司承担责任;

　　5、 5、遵守公司章程。

　　第七条 第七条 股东转让出资的条件

　　一、 一、 股东之间可以互相转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。

　　二、 二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意。

　　三、 三、 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　四、 四、 股东依法转让出资历后，公司将受让人的姓名或者名称，住所以及受让人出资额等事项记载于股东名册上。

　　第八条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　一、 一、股东会的职权

　　本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

　　1、 1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、 2、选举和更换董事，决定董事的报酬;

　　3、 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;

　　4、 4、审议批准董事会执行董事的报告;

　　5、 5、审议批准监事会监事的报告;

　　6、 6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　7、 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　9、 9、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;

　　10、 10、 对发行公司债券作出决议;

　　11、 11、 对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

　　12、 12、 修改公司章程。

　　二、 二、股东会的议事规则如下：

　　1、 1、股东会对公司增加或者减少资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、 2、修改公司章程的决议须经三分之二以上表决权的股东通过。

　　3、 3、股东会每年举行 次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、或者监事，可以提议如开临时股东会会议。

　　4、 4、股东会由股东按照出资比例行使表决权。

　　5、 5、股东会会议由董事会负责召集，董事长主持执行董事召集并主持。

　　6、 6、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应对所议事项的决议作出记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

　　三、 三、公司设董事会执行董事，董事会执行董事对股东会负责。

　　董事会执行董事行使下列职权：

　　1、 1、执行股东会的决议;

　　2、 2、决定公司的经营计划和投资方案;

　　3、 3、制订公司年度财务预算方案、决算方案;

　　4、 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5、 5、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　6、 6、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　7、 7、决定公司内部管理机构的设置;

　　8、 8、聘任或解聘公司经理;根据经营提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　9、 9、制订公司的基本管理制度。

　　董事会的议事规则。

　　1、 1、董事会会议由董事长召集和主持，董事长因帮不能履行职务时，由董事长指定副董事或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会议。

　　2、 2、董事会会议每年举行 次。董事的任期为 年。任期届满，可连选连任。

　　四、 四、公司设经理，由董事会股东会聘任或解聘，经理对董事会股东会负责，行使下列职权：

　　1、 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2、 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、 3、拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4、 4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、 5、制定公司的具体规章;

　　6、 6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

　　7、 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　五、公司设监事会监事 名，由股东会决定选派。监事任期为 年。

　　监事会监事行使下列职权：

　　1、 1、检查公司财务;

　　2、 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

　　3、 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理邓以纠正;

　　4、 4、提议召开临时股东会。

　　第九条 公司的法定代表为董事长执行董事，由董事会股东会选举产生，任期 年。

　　第十条 第十条 公司的财务、会计

　　一、 一、 本公司依照《公司法》和国家有关规定建立财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列报表及附属明细表：

　　1、 1、资产负债表;

　　2、 2、损益表;

　　3、 3、财务状况变动表;

　　4、 4、财务情况说明书;

　　5、 5、利润分配表。

　　二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，担取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之 列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　三、公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　五、 五、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　六、 六、公司除法定的会计帐岫外，不得另立会计帐册。

　　对公司的资产，不得以任何个人名义开产帐户存储。

　　第十一条 第十一条 公司的解散事由与清算办法

　　一、 一、 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　1、 1、经营期届满;

　　2、 2、股东会决议解散;

　　3、 3、公司因合并或分立需要解散;

　　4、 4、因自然灾害等不可抗力需要解散;

　　二、 二、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五天内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、 1、清算公司财产、编制资产负债表和财产清单;

　　2、 2、通知或公告债权人;

　　3、 3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　4、 4、清缴所欠税款;

　　5、 5、清理债权、债务;

　　6、 6、处理清偿债务后的剩余财产。

　　三、 三、公司清算结束，经股东会确认后，由清算小组向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十二条 第十二条 股东认为需要规定的其它事项：

　　第十三条 第十三条 本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。

　　第十四条 第十四条 本章程由全体股东签字、盖章确认。

　　第十五条 第十五条 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。

　　第十六条 第十六条 本章程共签订 份，一份报送登记机关， 份留本公司存案。

　　股东签名(盖章)

　　年 月 日