导读：有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、监事会。各组织机构享有相应的法律地位和职权才促使公司的正常运营。

　　1、股东会

　　第一，股东会的地位和性质

　　股东会由全体股东组成，是有限责任公司的最高权力机关，享有对公司重要事项的决定权。股东会讨论公司重大事项，一经依法作出决议，就具有约束力，公司的董事会、董事、经理都必须执行。

　　第二，股东会的职权

　　第三，股东会会议的召开和决议方式

　　股东会议分为定期会议和临时会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议。

　　召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

　　股东会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

　　股东会议作出修改公司章程、增加或减少公司注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　公司为股东或实际控制人担保的，该利害关系人获知实际控制人不得参与股东会议事项的表决，该表决由出席会议的其他股东过半数通过。

　　2、董事会及经理

　　第一，董事会的性质和地位

　　董事会是负责组织实施股东会议决议的公司执行机构，又是制定公司某些方针政策的经营决策机构。

　　第二，董事会的职权

　　第三，董事会的设置和组成

　　有限公司一般应设董事会，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事。董事会成员为3到13人，董事可以从公司股东中选任，也可以由股东选派的非股东出任。董事任期每届不得超过3年，可连选连任。

　　第四，董事会会议的召开和决议方式

　　董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

　　第五，经理

　　经理有董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理列席董事会议。

　　第六，董事，高级管理人员的资格、义务和责任

　　具有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

　　①无民事行为能力或限制民事行为能力;

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　④担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾3年;

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　3、监事会

　　第一，监事会的性质和职权

　　监事会是公司的监督机构。

　　第二，监事会的设置和组成

　　有限公司的监事会成员不得少于3人，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1到2名监事，不设立监事会。

　　第三，监事会会议的召开和决议方式

　　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。监事会议应当经半数以上监事通过。

　　第四，监事的资格、义务和责任

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。关于董事、经理的消极资格规定也适用于监事。

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