案外人向目标公司增资，并与目标公司法定代表人签订对赌协议且目标公司为此提供担保的，增资款项全部进入目标公司账户从而用于公司发展的，符合全体股东的利益，目标公司是最终的受益者，即使案外人在接受担保时并未审查股东会决议，目标公司也应承担担保责任。

　　案情简介

　　1、瀚霖公司(甲方)、强静延(乙方)、曹务波(丙方)共同签订了《增资协议书》：强静延向瀚霖公司增资3000万元，可持有0.86%的股权。

　　2、还约定：曹务波须在约定期限内将该公司上市，否则，曹务波将以现金方式购回强静延所持的股权。瀚霖公司为曹务波的回购提供连带责任担保。

　　3、后，强静延依约履行了增资义务，但瀚霖公司却未能如约上市，但曹务波无力清偿对强静延的股权回购款。

　　4、强静延诉至法院要求瀚霖公司承担担保责任。

　　争议焦点

　　瀚霖公司是否应当承担担保责任?

　　法院认为

　　强静延投资全部用于公司经营发展，瀚霖公司全体股东因而受益，故应当承担担保责任。公司法十六条之立法目的，系防止公司大股东滥用控制地位，出于个人需要、为其个人债务而由公司提供担保，从而损害公司及公司中小股东权益。

　　本案中，案涉担保条款虽系曹务波代表瀚霖公司与强静延签订，但是3000万元款项并未供曹务波个人投资或消费使用，亦并非完全出于曹务波个人需要，而是全部投入瀚霖公司资金账户，供瀚霖公司经营发展使用，有利于瀚霖公司提升持续盈利能力。这不仅符合公司新股东强静延的个人利益，也符合公司全体股东的利益，瀚霖公司本身是最终的受益者。即使确如瀚霖公司所述并未对担保事项进行股东会决议，但是该担保行为有利于瀚霖公司的自身经营发展需要，并未损害公司及公司中小股东权益，不违反公司法十六条之立法目的。

　　因此，认定瀚霖公司承担担保责任，符合一般公平原则。

　　案例索引：

　　(2016)最高法民再128号

　　相关法条：

　　《公司法》

　　第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。