股权转让，是指股东依法将其享有的股权全部或部分转让给他人的行为。股权时股东因出资或认购股份所获得的一系列权益的总和。股东将其基于股东资格享有的股权进行转让的行为，实质上是弥补一般情况下股东出资或缴纳股款后不得从公司退股的禁止性规定给股东造成的不便，以使公司制度更大限度的发挥其筹集资本、配置资源的优势。

　　我国《公司法》７２条对有限责任公司股权转让的限制

　　（一）内部转让及其限制

　　《公司法》第７２条第１款规定：＂有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。＂这条规定很明显地体现出有限责任公司的人合性特征。从本质上看，有限责任公司是资本的联合，但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点，尤其是某些高科技企业，股东的选择往往不是看资本的充裕程度，而是关注股东的财产状况、个人能力和人身信赖。在有限责任公司内部的股东股权转让，并不会破坏公司的人合性基础，因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响，但股东之间的信赖关系并不会受到损害。所以只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致，其他股东没有干涉的必要。

　　对于股权的内部转让，《公司法》没有规定明确的限制，但该条第４款规定：＂公司章程对股权转让另有规定的从其规定。＂本款规定应该是对前款规定的例外规定。这意味着公司章程可以对股东相互转让其股权作出限制。公司章程属于公司自治规则，体现了股东的共同意志，只要不违背公司法和其他法律的强制性规范，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东相互转让股权做出了限制性规定，则股权转让不得违反该规定。从司法实践上看，这一规定也是很有必要的。因为虽然股权内部转让并不会影响有限责任公司的人合性特征和股东之间的人身信赖关系，但却涉及到股东出资比例和股东权力的重新分配，这意味着在公司内部话语权和股东地位的重新整合，进而影响到股东权益的实现。

　　（二）外部转让及其限制

　　由于股权的外部转让可能影响到有限责任公司的人合性特征，因此，对于股东向外部第三人转让股权，公司法作出了严格限制。《公司法》７２条对股权的外部转让规定了如下限制：

　　１、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所谓＂其他股东过半数同意＂，是指股东人数的过半数，并不要求其他股东所持出资额也要超过半数。由于有限责任公司本身具有较强的人合性特征，股权的外部转让可能致使这种人合性丧失，从而危及公司的存亡。因此，公司法对股权的外部转让作了较多的限制。

　　２、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。这是对股权外部转让的形式要件的规定。《公司法》第７２条第２款要求出让股权的股东以书面方式征求其他股东的同意。如果股东没有发出书面通知征求其他股东的同意，发生争议时，则可能会承担不利的法律后果。

　　３、如果其他股东自接到书面通知之日起满３０日未答复，则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。公司法虽然对股东对外部第三人转让股权作出了限制，但是并不意味着禁止。若股东既不同意转让又不购买，有限责任公司的股权就丧失财产权可转让性的主要特征。

　　４、第７２条第３款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本条确定了现有股东的＂优先购买权＂，所谓优先购买权，是指股权出让人以外的股东，享有在同等条件下优先购买转让的股权的权利。此种优先购买权是一种选择权，股东既可以行使也可以放弃。赋予股东以优先购买权，同样是为了维护有限责任公司人合性的特点而做出的设计。但是，这种权利是以在＂同等条件下＂为限制的。这里的＂条件＂指股权转让方提出的对价，主要指股权转让的价金及其他附加条件，只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时，才可以将股权转让给现有股东以外的人。

　　《公司法》第７２条第２、３款规定了股东向股东以外的人转让股权应遵守的法定程序。从法条的立法目的上考虑，这两款规定意在平衡股东利益和公司利益。股东利益和公司利益的平衡又可以从两方面考虑，一是平衡转让股权之股东与公司本身的利益；二是平衡转让股权之股东以外的其他股东之间的利益。

　　首先，股权向外部转让，意味着股权外流，新的股东加入公司，有限责任公司基于信赖关系的人合性特征被破坏。这势必给公司的经营管理带来一定程度上的变动。为了保护公司利益不受股权对外转让的影响，《公司法》首先规定内部股东过半数同意的限制性条款，设置股权对外转让的第一重障碍，平衡了股东利益和公司利益。其次，规定公司内部股东对所转让的股权具有优先购买权，为股权的对外转让设置第二重障碍。但根据第７２条第３款的规定，＂不同意股东应当购买该转让的股权＂，设置了其他股东受让股权的强制性条款。这一条款看似合理，实际并不周全，尤其股权转让涉及到股东实际利益，在其他股东不同意股权外流，本身又没有购买力的情况下，这一条款的规定就容易造成公司僵局的现象。另外，第３款＂同等条件＂的规定，似乎平衡了转让股权之股东和其他股东的利益，但＂同等条件＂的标准如何确定？是通过股份价格还是另有标准，公司法没有明确规定。从实践上看，在转让股份之股东与第三人有意向签订的转让协议中，股份价格并不是唯一影响因素，还可能涉及其他方面的利益，从而造成股份价格虚高或者虚低的情形出现。股价虚高，有意向的其他股东碍于自身购买实力不够不得不同意第三人进入公司权力结构；而股价虚低，其他股东争先受让，则会造成转让股份之股东的利益损失。这都是实践中可能出现的问题。第三，《公司法》第７２条第２、３款的规定与第４款规定的关系问题。从立法逻辑看，第４款规定强调了公司章程的重要性，肯定了公司自治权和公司法私法属性的回归。（来源：江苏法院网）